Contrat –  La date d’appréciation de la vileté du prix dans une promesse de vente

Rappel du contexte légal

Les conditions et effets de la promesse unilatérale de vente

Aux termes de l’article 1124 du Code civil, la promesse unilatérale est le « contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire ». 

Pour être valable, l’avant contrat doit respecter les conditions de validité de droit commun. Autrement dit, la promesse doit comporter les éléments essentiels du contrat projeté.

L’article 1589 du Code civil énonce alors que « la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties, sur la chose et le prix ». 

Ainsi lorsqu’il s’agit d’une promesse unilatérale de vente, doivent obligatoirement figurer : la chose et le prix, qu’ils soient déterminés ou déterminables (Cass. civ. 1^ère, 11 mars 1986 n°84-16.596).

La durée n’est pas une condition de validité de la promesse unilatérale de vente. 

Lorsque la promesse porte sur un droit immobilier, un bien immeuble, un fonds de commerce ou un droit à un bail, sa validité est également subordonnée à une condition de forme : elle doit être constatée en un acte authentique ou un acte sous seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire. Enfin, la promesse unilatérale de vente est transmissible, mais ne peut pas faire l’objet d’une cession à titre onéreux (Cass. civ. 3^ème, 28 mars 2012 n°11-12.872).

L’exercice et la révocation de la promesse unilatérale de vente

La levée d’option par le bénéficiaire

Cette intention se concrétise par la levée d’option, qui en principe, n’est soumise à aucune condition de forme (Cass. civ. 3^ème, 24 avril 1970 n°68-10.536).

Ainsi, la levée d’option par le bénéficiaire rend la vente parfaite, en ce qu’elle symbolise la rencontre des volontés sur la chose et le prix. Si aucun délai n’a été prévu pour la levée d’option, le promettant ne peut être dégagé de sa promesse qu’après avoir mis le bénéficiaire en demeure de l’accepter dans un délai déterminé (Cass. civ. 3^ème, 24 avril 1970 n°91-43.218).

A contrario, si un délai pour lever l’option a été prévu dans la promesse, le promettant est contraint d’attendre l’épuisement de celui-ci pour la révoquer.

La révocation par le promettant

La promesse de vente est donc un engagement très fort pour le promettant. Il bénéficie toutefois d’une faculté de révocation dont l’exercice est tributaire des conditions d’exercice de la levée d’option.

Ainsi, en matière de révocation, il convient de distinguer si celle-ci intervient avant ou après la levée d’option, à la lumière des modifications apportées par l’Ordonnance de réforme du droit des contrats du 10 février 2016. 

Lorsque la révocation intervient après la levée d’option par le bénéficiaire, ce dernier peut en réclamer l’exécution forcée ainsi que des dommages et intérêts (Cass. civ. 3^ème, 26 juin 1996 n°91-43.218). Lorsque la révocation intervient avant la levée d’option par le bénéficiaire, jusqu’en 1993, la vente était considérée comme parfaite.

La jurisprudence rendue sous l’empire du droit antérieur a ensuite considéré que lorsque la révocation intervenait avant la levée d’option cette dernière excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir, de telle sorte que l’exécution forcée de la vente ne pouvait être prononcée. Seuls des dommages et intérêts étaient alors accordés au bénéficiaire (Cass. civ. 3^ème, 15 décembre 1993 n°92-12.324). 

Finalement, l’article 1124 du Code civil, modifié par l’ordonnance de 2016, prévoit désormais que « la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis ». Ainsi la jurisprudence rendue à l’aune de la réforme considère que dans « une promesse unilatérale de vente, le promettant donne son consentement à un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire, de sorte que la formation du contrat promis malgré la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter ne porte pas atteinte à la liberté contractuelle et ne constitue pas une privation du droit de propriété » (Cass. civ. 3^ème, 17 octobre 2019 n°19-40.028).

La vente à un tiers

Enfin, dans sa nouvelle rédaction, l’alinéa 3 du Code civil prévoit que dans l’hypothèse où le promettant conclu un contrat de vente sur le bien, objet de la promesse, avec un tiers qui avait connaissance de cette dernière, alors la vente est nulle.

La précision jurisprudentielle relative à la date d’appréciation de la vileté du prix

Rappel des faits de l’espèce

En l’espèce, la propriétaire d’une parcelle consent à l’exploitante de cette parcelle, une promesse unilatérale de vente formalisée par acte notarié en date du 21 octobre 1971. Le caractère transmissible de celle-ci est prévu. 

Cette promesse est consentie pour une durée de quatre années, puis tacitement prorogée jusqu’à l’année suivant la mise en service de la rocade située à proximité de la parcelle. 

En effet, en parallèle de la signature de cette promesse, s’est développé un projet de construction d’une rocade, dont le principe de construction était acquis au jour de la signature. 

La promettante décède le 28 décembre 1978 et la bénéficiaire, le 6 mars 1999. Le 1^er juin 2011, l’héritier de la promettante annonce par lettre recommandée à l’héritier de la bénéficiaire, la caducité de la promesse.

Le 18 novembre 2016, dans le délai de levée d’option prévu par la promesse, l’héritier de la bénéficiaire lève l’option.

Le promettant ne donnant pas suite, le bénéficiaire l’assigne en transfert de propriété de la parcelle et en condamnation au paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive. 

Débouté en première instance, le bénéficiaire interjette appel. 

Dans son arrêt, la Cour d’appel confirme le jugement rendu en première instance et constate la nullité de la vente pour vileté du prix. Elle considère que l’appréciation du prix s’effectue, non pas à la date de la promesse, mais à celle de l’échange de l’accord des volontés, soit à la date de la levée d’option par le bénéficiaire (en l’espèce le 18 novembre 2016).

Apport de la décision : la vileté du prix s’apprécie au jour de la conclusion de la promesse

Dans son arrêt du 21 novembre 2024, rendu au visa des articles 1101, 1134 et 1142 du Code civil dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance de 2016, la Cour de cassation a cassé la décision rendue par la Cour d’appel.

Contrairement aux juges du fond, elle considère que « la promesse de vente est un avant-contrat qui contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire, de sorte que la vileté du prix s’apprécie, à la différence de l’action en rescision pour lésion ouverte dans les conditions prévues par les articles 1674 et suivants du Code civil, à la date de la promesse et non à celle de la levée d’option ». 

Autrement dit pour apprécier la vileté du prix, il convient de se replacer à la date de la signature de la promesse et non, à la date de la levée d’option.

Une solution sécurisante, faute de quoi, en présence d’une promesse de vente qui s’éternise et d’un prix déterminé, celui-ci aurait de grands risques d’être considéré comme vil compte-tenu de l’évolution des prix du marché. Pour rappel, en l’espèce la promesse avait été signé en 1971 et la levée d’option est intervenue en 2016.