Patrimoine - Rachat de parts sociales et obligation de rembourser le compte courant

Rappel des faits

Une société A est détenue à :

• 51% par son gérant (M. X) personne physique,
•  et 49% par une Société B,

La société A procède à la réduction de capital par voix de rachat et annulation des parts détenues par la société B. Monsieur X devient donc seul actionnaire de la société A.

Cette cession est faite sous condition suspensive de la modification de l’exploitation de la société A (SELRAL en SPFL). Une fois la condition suspensive réalisée, la société A réitère sa décision de procéder à la réduction du capital.

La société B, venderesse de ses parts, réclame donc à la société A, acquéreur, le règlement du prix de la cession des ses parts ainsi que le solde de son compte courant d’associé et les intérêts liés.

Faute pour elle d’obtenir ces paiements, elle assigne la société A et son unique associé Monsieur X en annulation de la réduction du capital et paiement de son compte courant d’associé.

Le remboursement du compte courant d’associé indépendant de la cession de parts

Sa demande est rejetée au fond et la Cour de cassation confirme la décision d’appel estimant que :

• la nullité de la cession ne peut être prononcée pour absence de réalisation de la condition suspensive puisqu’elle est réalisée,
• le remboursement du compte courant n’étant pas une condition de validité de la cession de part, le défaut de remboursement de ce compte courant ne peut pas être invoqué au soutien d’une demande de résolution d’un convention de rachat de parts.

La Cour de cassation en profite donc pour rappeler que « sauf stipulation contraire, tout associé est en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte-courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constitue un prêt à durée indéterminée. »

Ainsi, le remboursement du compte courant d’associé est indépendant du paiement du prix des parts faisant l’objet d’un rachat, même total. En conséquence, son défaut de remboursement ne peut être invoqué pour solliciter la résolution de l’opération de rachat.